7.2 股权转让还是收回投资

7.2 股权转让还是收回投资

案例背景

甲公司为一家有限责任公司，其与A、B、C等十几个自然人共同出资设立乙有限责任公司（简称乙公司）。甲公司持有乙公司30%的股权，后甲公司由于资金紧张，需要对其持有的乙公司30%的股权进行处置。乙公司股权的整体评估价值为100万元，甲公司实际取得50万元，乙公司账面累计未分配利润为10万元，累计盈余公积为5万元。

问题：采取股权转让的方式与收回投资的方式哪个更有利？

案例分析

采取股权转让方式：

应纳税所得额=50-100×30%=20（万元）

应纳企业所得税=20×25%=5（万元）

股权转让分为对内转让和对外转让。对于有限责任公司而言，内部转让相对自由；在对外转让时，需要经过其他股东过半数同意，还要考虑其他股东优先购买权的问题。

采取收回投资方式：

应纳税所得额=50-100×30%-（10＋5）×30%=15.5（万元）

应纳企业所得税=15.5×25%=3.875（万元）

撤资减少注册资本，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，通过后还需要通知债权人，如果债权人要求，公司还负有清偿债务或提供相应担保的义务。

筹划方案

通过比较，收回投资的方式在税负上有优势，但履行的公司法程序相对复杂；股权转让的方式虽然税负不占优势，但操作相对简单。

法律依据

根据《中华人民共和国公司法》，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

公司应当自做出减少注册资本的决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

案例总结

通过撤回投资实现股权转让的方式可以发挥降低税负的作用，但同时带来相对复杂的操作流程。企业应在确定相关操作流程可行的情况下，考虑降低税负的问题，以确保税务筹划方案的操作性更强、效果更好。