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7.2 股权转让还是收回投资

时间:2023-03-30     

7.2 股权转让还是收回投资

案例背景

甲公司为一家有限责任公司,其与A、B、C等十几个自然人共同出资设立乙有限责任公司(简称乙公司)。甲公司持有乙公司30%的股权,后甲公司由于资金紧张,需要对其持有的乙公司30%的股权进行处置。乙公司股权的整体评估价值为100万元,甲公司实际取得50万元,乙公司账面累计未分配利润为10万元,累计盈余公积为5万元。

问题:采取股权转让的方式与收回投资的方式哪个更有利?

案例分析

采取股权转让方式:

应纳税所得额=50-100×30%=20(万元)

应纳企业所得税=20×25%=5(万元)

股权转让分为对内转让和对外转让。对于有限责任公司而言,内部转让相对自由;在对外转让时,需要经过其他股东过半数同意,还要考虑其他股东优先购买权的问题。

采取收回投资方式:

应纳税所得额=50-100×30%-(10+5)×30%=15.5(万元)

应纳企业所得税=15.5×25%=3.875(万元)

撤资减少注册资本,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,通过后还需要通知债权人,如果债权人要求,公司还负有清偿债务或提供相应担保的义务。

筹划方案

通过比较,收回投资的方式在税负上有优势,但履行的公司法程序相对复杂;股权转让的方式虽然税负不占优势,但操作相对简单。

法律依据

根据《中华人民共和国公司法》,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

公司应当自做出减少注册资本的决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

案例总结

通过撤回投资实现股权转让的方式可以发挥降低税负的作用,但同时带来相对复杂的操作流程。企业应在确定相关操作流程可行的情况下,考虑降低税负的问题,以确保税务筹划方案的操作性更强、效果更好。


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